青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆董事會第十七次會議決議公告

時間：2024-11-02 19:23:20來源：admin01欄目：冷鏈新聞閱讀：

本文轉自：證券日報

證券代碼:603187 證券簡稱:海容冷鏈公告編號：2024-063

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十七次會議于2024年10月23日10:00在公司會議室以現場投票加通訊表決方式召開。會議通知已于2024年10月18日通過電子郵件發送給各位董事。會議應出席董事9人，實際出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通訊表決方式出席董事3人），本次會議由公司董事長邵偉先生主持，公司監事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及《青島海容商用冷鏈股份有限公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過了關于《公司2024年第三季度報告》的議案。

議案內容：根據相關規定，董事會編制了《公司2024年第三季度報告》。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司2024年第三季度報告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

全體審計委員會成員已經于第四屆董事會審計委員會第十三次會議審議通過本議案，并同意將議案提交董事會審議。

（二）審議通過了關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第三個行權期符合行權條件及限制性股票第三個限售期解除限售條件成就的議案。

議案內容：根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃》有關規定，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第三個等待期和限售期將于2024年12月19日屆滿，行權條件和解除限售條件已經成就。公司擬為5名符合行權條件和解除限售條件的激勵對象辦理行權手續和解除限售事宜。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第三個行權期符合行權條件及限制性股票第三個限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2024-065）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司召開了第四屆董事會薪酬與考核委員會第十三次會議，全體委員認為行權條件和解除限售條件已經成就，建議為符合行權條件和解除限售條件的激勵對象辦理行權手續和解除限售事宜，并同意將議案提交董事會審議。

（三）審議通過了關于回購注銷部分限制性股票的議案。

議案內容：按照《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，回購注銷離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票1，720股。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-066）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

（四）審議通過了關于變更注冊資本并修訂《公司章程》及辦理變更登記的議案。

議案內容：根據公司實際情況和相關規則的規定，公司擬變更注冊資本并修訂《公司章程》的部分條款。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司關于變更注冊資本并修訂＜公司章程＞及辦理變更登記的公告》（公告編號：2024-067）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

（五）審議通過了關于提名第五屆董事會非獨立董事候選人的議案。

議案內容：鑒于公司第四屆董事會任期即將屆滿，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，經公司董事會提名委員會資格審核，同意提名邵偉、趙定勇、馬洪奎、王彥榮、王存江、趙琦為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起三年。在換屆完成之前，公司第四屆董事會成員將依照相關規定繼續履行職責。

全體提名委員會成員已經于第四屆董事會提名委員會第一次會議對上述候選人資格進行審核，并審議通過本議案，同意將議案提交董事會審議。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司關于董事會換屆選舉的公告》（公告編號：2024-068）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

（六）審議通過了關于提名第五屆董事會獨立董事候選人的議案。

議案內容：鑒于公司第四屆董事會任期即將屆滿，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，經公司董事會提名委員會資格審核，同意提名紀東、王輝、紀同臻為公司第五屆董事會獨立董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起三年。在換屆完成之前，公司第四屆董事會成員將依照相關規定繼續履行職責。

全體提名委員會成員已經于第四屆董事會提名委員會第一次會議對上述候選人資格進行審核，并審議通過本議案，同意將議案提交董事會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

（七）審議通過了關于召開2024年第三次臨時股東大會的議案。

議案內容：董事會提議于2024年11月8日在公司會議室召開公司2024年第三次臨時股東大會，并確定股權登記日為2024年11月1日。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司關于召開2024年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-071）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司董事會

2024年10月24日

證券代碼:603187 證券簡稱:海容冷鏈公告編號：2024-065

青島海容商用冷鏈股份有限公司

關于2021年股票期權與限制性股票

激勵計劃預留授予股票期權第三個行權期符合行權條件及限制性股票第三個限售期解除限售條件成就的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次符合行權條件及解除限售條件的激勵對象共計5人。

● 本次股票期權可行權數量：64，175份，占目前公司總股本的0.0166%。

預留授予股票期權的行權價格為30.42元/份。

● 本次限制性股票解除限售數量：64，175股，占目前公司總股本的0.0166%。

● 股票期權擬行權股票來源：公司向激勵對象定向增發的A股普通股。

● 本次行權和解除限售事宜需在有關機構辦理相關手續結束后方可行權和解除限售，屆時公司將另行公告，敬請投資者注意。

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年10月18日召開第四屆董事會第十三次薪酬與考核委員會，就《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第三個行權期符合行權條件及限制性股票第三個限售期解除限售條件成就的議案》提出建議，認為行權條件和解除限售條件已經成就，同意將該議案提交董事會審議。2024年10月23日召開了第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十七次會議，審議通過了上述議案，現將有關事項說明如下：

一、股權激勵計劃批準及實施情況

（一）股權激勵計劃方案及履行的程序

1、2021年4月22日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關于＜公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘要的議案》《關于＜公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

2、2021年4月22日，公司第三屆監事會第十七次會議審議通過了《關于＜公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘要的議案》《關于＜公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞的議案》以及《關于核實公司＜2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單＞的議案》，監事會對相關事項發表了同意的意見。

3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司對激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2021年5月18日，公司披露了《監事會關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2021年5月24日，公司召開2020年年度股東大會，審議并通過了《關于＜公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘要的議案》《關于＜公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。2021年5月25日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年6月18日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十八次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。公司監事會對授予激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

6、2021年7月19日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢首次授予344.2889萬份股票期權和344.2889萬股限制性股票的登記工作。

7、2021年11月22日，公司第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》。公司監事會對預留授予激勵對象名單進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

8、2021年12月20日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢預留授予13.4148萬份股票期權和13.4148萬股限制性股票的登記工作。

9、2022年6月16日，公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期符合行權條件及限制性股票第一個限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項發表了同意的意見。

10、2022年8月25日，公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項發表了同意的意見。

11、2022年9月15日，公司2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，2022年10月27日，公司注銷限制性股票23，213股。

12、2023年4月26日，公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項并回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對相關事項發表了同意的意見。

13、2023年5月22日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項并回購注銷部分限制性股票的議案》。

14、2023年6月12日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第九次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期符合行權條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對相關事項發表了同意的意見。

15、2023年10月26日，公司第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第十一次會議審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期符合行權條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對相關事項發表了同意的意見。

16、2023年12月22日，公司第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十二次會議審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權的議案》和《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的議案》，監事會對相關事項發表了同意的意見。

17、2024年3月21日，公司第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十三次會議審議通過了《關于調整限制性股票回購價格并回購注銷部分限制性股票的議案》和《關于調整股票期權行權價格并注銷部分股票期權的議案》，監事會對相關事項發表了同意的意見。

18、2024年6月18日，公司第四屆董事會第十五次會議和第四屆監事會第十五次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》和《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期符合行權條件及限制性股票第三個限售期解除限售條件成就的議案》，監事會對相關事項發表了同意的意見。

19、2024年10月23日，公司第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十七次會議審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第三個行權期符合行權條件及限制性股票第三個限售期解除限售條件成就的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，監事會對相關事項發表了同意的意見。

以上各階段公司均已按要求履行披露義務，具體情況詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的公告。

（二）股票期權及限制性股票授予情況

注1：在公司確定授予日后的登記過程中，有3名激勵對象因個人原因自愿放棄。因此，公司本激勵計劃首次實際授予激勵對象人數由359人調整為356人。除上述事項外，本次完成登記的股票期權和限制性股票數量以及激勵對象與公司披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（截至授予日）》一致，未有其他調整。

本激勵計劃預留剩余1.0452萬份股票期權及1.0452萬股限制性股票不再授予并失效。

（三）歷次股票期權及限制性股票調整情況

1、2021年6月18日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十八次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，鑒于公司實施了2020年年度權益分派方案，每股派發現金紅利0.60元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.40股，《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”或“本激勵計劃”）股票期權首次授予數量由247.8860萬份調整為347.0404萬份；預留股票期權數量由10.3286萬份調整為14.4600萬份，首次授予股票期權的行權價格由53.51元/股調整為37.79元/股。首次授予限制性股票數量由247.8860萬股調整為347.0404萬股；預留限制性股票數量由10.3286萬股調整為14.4601萬股，首次授予限制性股票的授予價格由26.76元/股調整為18.69元/股。

其次由于部分激勵對象因個人原因自愿放棄，《激勵計劃》首次授予股票期權的激勵對象人數由364人調整為359人，首次授予股票期權總量由347.0404萬份調整為345.3271萬份；《激勵計劃》首次授予限制性股票的激勵對象人數由364人調整為359人，首次授予限制性股票總量由347.0404萬股調整為345.3271萬股。公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見。

2、在公司確定授予日后的股票期權登記過程中，有3名激勵對象因個人原因自愿放棄認購其獲授的股票期權，其放棄認購的股票期權數量為1.0382萬份。因此，公司本激勵計劃首次實際授予激勵對象人數由359人調整為356人，首次實際授予數量由345.3271萬份調整為344.2889萬份。在公司確定授予日后的資金繳納過程中，有3名激勵對象因個人原因自愿放棄認購其獲授的限制性股票，其放棄認購的限制性股票數量為1.0382萬股。因此，公司本激勵計劃首次實際授予激勵對象人數由359人調整為356人，首次實際授予數量由345.3271萬股調整為344.2889萬股。

3、2022年6月16日，公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，鑒于公司實施了2021年年度權益分派方案，每股派發現金紅利0.30元（含稅），首次授予股票期權的行權價格由37.79元/股調整為37.49元/股；預留授予股票期權的行權價格由44.01元/股調整為43.71元/股。首次授予限制性股票的回購價格由18.69元/股調整為18.39元/股；預留授予限制性股票的回購價格由22.01元/股調整為21.71元/股。同時，根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號——股份變動管理》對《激勵計劃》股票期權不得行權期間進行了調整。

同日，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權的議案》，鑒于《激勵計劃》首次授予的激勵對象中5名激勵對象因個人原因離職，不再具備股權激勵資格，公司決定注銷其已獲授但尚未行權的股票期權16，760份。公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

4、2022年8月25日，公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，鑒于《激勵計劃》首次授予的激勵對象中3名激勵對象因個人原因離職，不再具備股權激勵資格，公司決定注銷其已獲授但尚未行權的股票期權9，219份。公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

同日，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于《激勵計劃》首次授予的激勵對象中8名激勵對象因個人原因離職，不再具備股權激勵資格，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司決定按照18.39元/股的回購價格回購注銷部分激勵對象已獲授但不具備解除限售條件的限制性股票共計23，213股。公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

5、2023年4月26日，公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項并回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于公司實施了2022年年度權益分派方案，每股派發現金紅利0.35元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.40股，首次授予限制性股票的回購價格由18.39元/股調整為12.89元/股，預留授予限制性股票的回購價格由21.71元/股調整為15.26元/股。

同時，鑒于3名首次授予激勵對象和1名預留授予激勵對象因個人原因離職，公司決定回購注銷其已獲授但不具備解除限售條件的限制性股票。公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見。2023年5月22日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項并回購注銷部分限制性股票的議案》。

6、2023年6月12日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第九次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，2022年年度權益分派方案實施完畢，首次授予的已獲授尚未行權股票期權數量由341.6909萬份調整為478.3673萬份；預留股票期權數量由13.4148萬份調整為18.7807萬份，首次授予股票期權的行權價格由37.49元/份調整為26.53元/份，預留授予股票期權的行權價格由43.71元/份調整為30.97元/份。

同日，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權的議案》，鑒于4名首次授予激勵對象和1名預留授予激勵對象因個人原因離職，公司計劃注銷5名激勵對象已獲授尚未行權的股票期權。

7、公司于2024年3月21日召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十三次會議，于2024年4月11日召開2023年年度股東大會審議通過了《關于調整限制性股票回購價格并回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于公司實施了2023年年度權益分派方案，每股派發現金紅利0.55元（含稅），首次授予限制性股票的回購價格由12.89元/股調整為12.34元/股，預留授予限制性股票的回購價格由15.26元/股調整為14.71元/股。

同時，3名首次授予激勵對象因個人原因離職，公司決定回購注銷其已獲授但不具備解除限售條件的限制性股票。

8、2024年3月21日，公司第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十三次會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格并注銷部分股票期權的議案》，2023年年度權益分派方案實施完畢，首次授予股票期權的行權價格由26.53元/份調整為25.98元/份，預留授予股票期權的行權價格由30.97元/份調整為30.42元/份。

9、2024年6月18日，公司第四屆董事會第十五次會議和第四屆監事會第十五次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，鑒于《激勵計劃》首次授予的激勵對象中3名激勵對象因個人原因離職，不再具備股權激勵資格，公司決定注銷其已獲授但尚未行權的股票期權21，897份。

10、2024年8月15日，公司第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十六次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，共計注銷股票期權1，412，415份，其中包含首次授予激勵對象第二個行權期已到期未行權的股票期權和離職激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權。

（四）歷次股票期權行權情況

1、首次授予激勵對象第一個行權期行權情況

注2：行權后股票期權剩余數量包括一、二、三期已獲授尚未行權的期權數量，且未根據2022年權益分派轉增股本情況進行相應調整。

除上述行權，截至本公告日，未有其他行權發生。

（五）歷次限制性股票解鎖情況

注3：解鎖數量為實際達到解除限售條件時的數量。

注4：截至本公告日，本激勵計劃首次授予的激勵對象因離職而已回購注銷的限制性股票共61，063股，預留授予的激勵對象因離職而已回購注銷的限制性股票共19，161股。

注5：預留授予第三期限制性股票預計上市流通日期為2024年12月20日，實際日期請以公司后續相關公告為準。

二、本激勵計劃預留授予股票期權第三個行權期符合行權條件及限制性股票第三個限售期解除限售條件成就的說明

（一）等待/限售期屆滿的說明

根據《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，本激勵計劃預留授予的股票期權第三個行權期為自授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起48個月內的最后一個交易日當日止；本激勵計劃預留授予的限制性股票第三個解除限售期為自授予限制性股票授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起至授予限制性股票授予登記完成之日起48個月內的最后一個交易日當日止。本激勵計劃預留授予部分的授予登記完成日為2021年12月20日，本激勵計劃預留授予的股票期權第三個等待期與限制性股票第三個限售期將于2024年12月19日屆滿。

（二）行權/解除限售條件已達成

根據公司《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，激勵對象獲授的股票期權行權/限制性股票解除限售，需同時滿足下列條件，具體條件及達成情況如下：

綜上所述，董事會認為公司《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》預留授予的股票期權第三個行權期行權條件及限制性股票第三個解除限售期解除限售條件已滿足。根據公司2020年年度股東大會的授權，同意公司在等待/限售期屆滿后按照《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定為符合條件的5名激勵對象辦理股票期權第三個行權期行權及限制性股票第三個解除限售期解除限售的相關事宜。

（三）對不符合行權/解除限售條件的激勵對象的說明

公司預留授予實際登記人數為6人，其中1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格。

三、本激勵計劃第三個行權期行權及解除限售期解除限售安排

（一）股票期權的行權安排

1、預留授予日：2021年11月22日

2、行權數量：64，175份

（若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權期權數量將進行相應調整。）

3、行權人數：5人

4、調整后行權價格：30.42元/份

（若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權期權行權價格將進行相應調整。）

5、行權方式：自主行權，已聘請平安證券股份有限公司作為自主行權主辦券商

6、股票來源：公司向激勵對象定向增發的A股普通股

7、行權安排：行權有效日期為2024年12月20日-2025年12月19日，可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權。

（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

行權所得股票可于行權日（T日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

8、激勵對象行權情況

注6：獲授的股票期權數量為預留授予激勵對象初始獲授的數量，未根據2022年年度權益分派實施情況進行相應調整。

注7：本期可行權的股票期權數量為根據2022年年度權益分派實施情況進行相應調整后的數量。

注8：本次可行權的股票期權數量占其獲授數量的比例是《激勵計劃》約定的比例，該比例不等于本期可行權的股票期權數量與獲授的股票期權數量之比的原因是本期可行權的股票期權數量根據2022年年度權益分派實施情況進行了相應調整。

注9：上述數值若出現總計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

（二）限制性股票解除限售安排

1、本次可解除限售的激勵對象人數為：5人

2、本次可解除限售的限制性股票數量為64，175股，占公司目前股本總額的0.0166%。

3、本次限制性股票解除限售情況如下：

注10：獲授的限制性股票數量為預留授予激勵對象初始獲授的數量，未根據2022年年度權益分派實施情況進行相應調整。

注11：本期預留授予限制性股票解除限售條件成就時，2022年年度權益分派已實施完畢，因此本期可解除限售的限制性股票數量為2022年年度權益分派實施后的數量。

注12：本次解鎖數量占其已獲授予限制性股票比例是《激勵計劃》約定的比例，該比例不等于本次可解鎖限制性股票數量與獲授的限制性股票數量之比的原因是本期可解鎖限制性股票數量是2022年年度權益分派實施后的數量。

四、監事會意見及對激勵對象名單核實情況

公司監事會對本次激勵計劃行權及解除限售條件以及激勵對象名單進行核查后認為：公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予的股票期權第三個行權期行權條件及限制性股票第三個解除限售期解除限售條件已成就，本次激勵計劃行權/解除限售條件符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃》等的相關規定，且公司及激勵對象均未發生不得行權的情形；審議程序合法有效，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。

監事會對本次解除限售的激勵對象名單進行核查后認為，5名激勵對象的行權/解除限售資格合法、有效，同意公司按照《激勵計劃》的相關規定為符合條件的激勵對象辦理行權/解除限售事宜。

五、股權激勵股票期權費用的核算及說明

根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，依據股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。本次激勵對象采用自主行權方式進行行權。公司在授權日采用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值，根據股票期權的會計處理方法，在授權日后，不需要對股票期權進行重新評估，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。

公司在授予日授予股票期權后，已在對應的等待期根據會計準則對本次股票期權行權相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次股票期權行權不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

六、法律意見書的結論性意見

（一）公司本次預留授予股票期權第三個行權期符合行權條件及限制性股票第三個限售期解除限售條件成就已經取得了現階段必要的批準與授權。

（二）公司本次預留授予股票期權第三個行權期符合行權條件及限制性股票第三個限售期解除限售條件成就相關事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的有關規定。

（三）公司尚需就本次預留授予股票期權第三個行權期符合行權條件及限制性股票第三個限售期解除限售條件成就相關事項按照相關法律、法規及規范性文件的規定履行相應的信息披露義務。

七、備查文件

1、青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆董事會第十七次會議決議；

2、青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆監事會第十七次會議決議；

3、青島海容商用冷鏈股份有限公司監事會關于第四屆監事會第十七次會議相關事項的意見；

4、德恒上海律師事務所關于青島海容商用冷鏈股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第三個行權期符合行權條件及限制性股票第三個限售期解除限售條件成就暨回購注銷部分限制性股票的法律意見。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司

董事會

2024年10月24日

證券代碼：603187 證券簡稱：海容冷鏈公告編號：2024-067

青島海容商用冷鏈股份有限公司

關于變更注冊資本并修訂《公司章程》

及辦理變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年10月23日召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于變更注冊資本并修訂＜公司章程＞及辦理變更登記的議案》，現將有關情況公告如下：

公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃中1名首次授予激勵對象因個人原因離職，不再具備股權激勵資格。公司將回購注銷上述激勵對象尚未解鎖的限制性股票，截至本公告披露之日，上述激勵對象尚未解鎖的限制性股票共計1，720股。本次回購注銷后，公司股份總數預計將由386，417，827股減少至386，416，107股，注冊資本將相應由386，417，827元減少至386，416，107元。根據上述注冊資本減少事項，擬對《公司章程》修訂如下：

公司董事會擬提請股東大會授權董事會及公司相關部門人員，根據實際回購限制性股票數量辦理相應減少注冊資本事項。

除上述條款外，《公司章程》其他內容不變，具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

本次修訂《公司章程》事項尚需提交公司2024年第三次臨時股東大會審議通過后實施。公司董事會擬提請股東大會授權董事會及公司相關部門人員按照政府主管機關的要求辦理相應的變更登記事宜。

公司本次修訂《公司章程》，符合《公司法》《證券法》等相關法律法規的規定，符合公司的實際情況，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司董事會

2024年10月24日

證券代碼：603187 證券簡稱：海容冷鏈公告編號：2024-069

青島海容商用冷鏈股份有限公司

關于職工代表監事換屆選舉的公告

本公司監事會及全體監事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會任期即將屆滿，根據《中華人民共和國公司法》《公司章程》等有關規定，應按程序進行監事會換屆選舉工作，現將本次職工代表監事選舉情況公告如下：

公司于2024年10月22日召開職工代表大會，選舉金焰平先生為公司第五屆職工代表監事（簡歷附后）。

金焰平先生將與公司股東大會選舉產生的兩名非職工代表監事組成第五屆監事會后開始履行職責，任期至第五屆監事會屆滿。為確保監事會的正常運作，股東大會選舉產生新一屆監事會之前，公司第四屆監事會監事將繼續履行職責。

金焰平先生不存在《公司法》和《公司章程》規定的不得擔任公司監事的情形，未受到中國證監會的行政處罰和證券交易所懲戒，不存在上海證券交易所認定不適合擔任上市公司監事的其他情況。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司

監事會

2024年10月24日

職工代表監事簡歷

金焰平：1972年4月出生，男，中國國籍，無境外居留權，大專學歷。2007年至2012年就職于青島海容電器有限公司，任采購經理；現任青島海容商用冷鏈股份有限公監事、采購經理。金焰平先生與公司的其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人不存在關聯關系；不存在不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；未持有本公司股票。

證券代碼：603187 證券簡稱：海容冷鏈公告編號：2024-070

青島海容商用冷鏈股份有限公司

關于監事會換屆選舉的公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會即將屆滿，根據《中華人民共和國公司法》《公司章程》以及《監事會議事規則》等有關規定，應按程序進行監事會換屆選舉工作，現將本次監事會候選人換屆選舉情況公告如下：

公司于2024年10月23日召開第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于提名第五屆監事會非職工代表監事候選人的議案》。公司監事會同意提名梅寧先生、丁曉東先生為公司第五屆監事會非職工代表監事候選人（簡歷附后），與公司職工代表大會選舉產生的職工代表監事金焰平先生共同組成公司第五屆監事會。

根據相關規定，上述議案尚需提交公司2024年第三次臨時股東大會審議。公司第五屆監事會任期自公司2024年第三次臨時股東大會審議通過之日起三年。為確保監事會的正常運作，股東大會選舉產生新一屆監事會之前，公司第四屆監事會監事將繼續履行職責。

上述監事候選人不存在《公司法》和《公司章程》規定的不得擔任公司監事的情形，未受到中國證監會的行政處罰和證券交易所懲戒，不存在上海證券交易所認定不適合擔任上市公司監事的其他情況。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司

監事會

2024年10月24日

非職工代表監事候選人簡歷

梅寧：1961年4月出生，男，中國國籍，無境外居留權，博士研究生學歷，教授。曾任南京理工大學動力工程學院副教授、副主任；現任中國海洋大學工程學院教授、博士生導師，現兼任青島海大節能技術中心有限公司董事、青島城市學院副校長。梅寧先生與公司的其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人不存在關聯關系；不存在不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；未持有本公司股票。

丁曉東：1966年9月出生，男，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，副教授。曾任山東財政學院會計系教師；現任山東財經大學會計學副教授，現兼任濟南宏泰陽投資管理有限公司執行董事/總經理、山東寶港國際港務股份有限公司獨立董事、成都孕嬰世界股份有限公司獨立董事、萊商銀行股份有限公司獨立董事、邁科管業控股有限公司獨立董事。丁曉東先生與公司的其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人不存在關聯關系；不存在不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；未持有本公司股票。

證券代碼：603187 證券簡稱：海容冷鏈公告編號：2024-068

青島海容商用冷鏈股份有限公司

關于董事會換屆選舉的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會任期即將屆滿，根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司獨立董事管理辦法》以及《公司章程》等有關規定，應按程序進行董事會換屆選舉工作，現將本次董事會候選人換屆選舉情況公告如下：

公司于2024年10月23日召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于提名第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》《關于提名第五屆董事會獨立董事候選人的議案》。經公司董事會提名委員會委員對第五屆董事候選人的任職資格審查，公司董事會同意提名邵偉先生、趙定勇先生、馬洪奎先生、王彥榮先生、王存江先生、趙琦先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人（簡歷附后）；提名紀東先生、王輝先生、紀同臻先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人（簡歷附后），其中紀同臻先生為會計專業人士。

公司董事會提名委員會在對三名獨立董事候選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況充分了解的基礎上，未發現其中有《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》中規定的不得擔任上市公司獨立董事的情形，本次提名的獨立董事候選人具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗，具備擔任公司獨立董事的資格和能力，符合相關規定的條件。三名獨立董事候選人均已參加獨董有關培訓并取得證券交易所認可的獨立董事資格證書或相關培訓證明材料。

公司獨立董事候選人已經上海證券交易所審核無異議。公司將召開2024年第三次臨時股東大會審議董事會換屆事宜，其中獨立董事選舉將以累積投票方式進行。

公司第五屆董事會董事任期自2024年第三次臨時股東大會審議通過之日起三年。為確保董事會的正常運作，股東大會選舉產生新一屆董事會之前，公司第四屆董事會董事將繼續履行職責。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司

董事會

2024年10月24日

非獨立董事候選人簡歷

邵偉：1970年12月出生，男，中國國籍，無境外居留權，大專學歷。曾任青島海容電器有限公司董事長、總經理；現任青島海容商用冷鏈股份有限公司董事長、總經理，現兼任廣東海容冷鏈科技有限公司董事長、青島海容匯通融資租賃有限公司董事、青島東昱正投資控股有限公司執行董事、北京極智簡單科技有限公司董事。邵偉先生為公司控股股東、實際控制人，與公司的其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系；不存在不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；持有本公司76，810，871股。

趙定勇：1974年4月出生，男，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，工程師。曾任青島海容電器有限公司董事、常務副總經理；現任青島海容商用冷鏈股份有限公司董事、常務副總經理、董事會秘書，現兼任青島海容惠康生物醫療控股有限公司董事長、青島海容匯通融資租賃有限公司董事、廣東海容冷鏈科技有限公司董事、上海紫廉武企業咨詢管理有限公司執行董事、海容（香港）實業有限公司執行董事、海容（香港）國際貿易有限公司執行董事。趙定勇先生與公司的其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人不存在關聯關系；不存在不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；持有本公司10，003，094股。

馬洪奎：1973年3月出生，男，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，工程師。曾任青島海容電器有限公司董事、副總經理；現任青島海容商用冷鏈股份有限公司董事、副總經理，現兼任北京極智簡單科技有限公司董事長、廣東海容冷鏈科技有限公司董事、青島海容惠康生物醫療控股有限公司董事。馬洪奎先生與公司的其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人不存在關聯關系；不存在不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；持有本公司11，374，942股。

王彥榮：1968年9月出生，男，中國國籍，無境外居留權，大專學歷。曾任青島海容電器有限公司監事、董事、財務總監；現任青島海容商用冷鏈股份有限公司董事、財務總監，現兼任青島海容匯通融資租賃有限公司監事、廣東海容冷鏈科技有限公司監事、青島海容惠康生物醫療控股有限公司監事、青島東昱正投資控股有限公司監事、北京極智簡單科技有限公司監事、上海紫廉武企業咨詢管理有限公司監事、青島鯤鵬制冷設備服務有限公司監事。王彥榮先生與公司的其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人不存在關聯關系；不存在不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；持有本公司6，213，268股。

王存江：1973年9月出生，男，中國國籍，無境外居留權，中專學歷。曾任青島海容電器有限公司董事、采購總監；現任青島海容商用冷鏈股份有限公司董事、采購總監，現兼任青島東昱正投資控股有限公司總經理。王存江先生與公司的其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人不存在關聯關系；不存在不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；持有本公司11，179，016股。

趙琦：1969年6月出生，男，中國國籍，無境外居留權，大專學歷，助理經濟師。曾任青島海容電器有限公司副總經理；現任青島海容商用冷鏈股份有限公司董事、銷售總監，現兼任青島海容匯通融資租賃有限公司董事長。趙琦先生與公司的其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人不存在關聯關系；不存在不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；持有本公司11，298，136股。

獨立董事候選人簡歷

紀東：1966年9月出生，男，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。曾任海爾集團工業園籌建辦公室會計，青島海爾集團董事會秘書，軟控股份有限公司董事會秘書，青島康普頓科技股份有限公司董事、董事會秘書、副總經理；現任上海錦岳私募管理有限公司董事，現任青島海容商用冷鏈股份有限公司獨立董事。紀東先生與公司的其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人不存在關聯關系；不存在不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；未持有本公司股票。

王輝：1964年5月出生，男，中國國籍，無境外居留權，碩士研究生學歷。曾任山東省畜產進出口公司財務科副科長，青島中土畜華林進出口有限公司財務總監，青島東軟電腦技術有限公司副總經理，青島東軟載波科技股份有限公司副總經理、董事會秘書；現任上海錦岳私募管理有限公司董事，現任煙臺正海生物科技股份有限公司獨立董事、青島高測科技股份有限公司獨立董事。王輝先生與公司的其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人不存在關聯關系；不存在不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；未持有本公司股票。

紀同臻：1985年12月出生，男，中國國籍，無境外居留權，博士研究生學歷，高級會計師、副教授。曾任青島國信發展（集團）有限責任公司高級主管；現任青島理工大學商學院會計系主任。紀同臻先生與公司的其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人不存在關聯關系；不存在不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形；未持有本公司股票。

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